据潘忠怀律师，对于“贪污财产”罪名，诉讼机关必须证明被告张美兰是特别主体，持有职务、权力并对侵吞财产负起管理责任的人。若被告没有财产管理的责任，也不可能是贪污财产的主体。这是必要并成为足以促使某人成为“贪污财产”罪主体的条件，也是作为与其他若干侵吞财产性质罪犯辨别的迹象。
这是首次行使诉讼权机关与提审民营商业股份银行，没有职务、权力却持有被视为达到支配比例股份的股东，希望审判委员会审查。至于据阮辉帖律师，关于将被告行为分为两个阶段追诉两项不同罪名，此乃不符合构成犯罪特征的迹象，也不符合现行规定对被告有利的原则。
具体是，按照起诉书，从2012年1月1日至2017年12月31日，被告张美兰已指导订立368份虚拟贷款卷宗，并提取SCB银行款项用于不同目的。至2022年10月17日，尚欠132万2470亿元，无法回收债务。被告张美兰的行为给SCB银行造成损失逾64万6210亿元。
从2018年1月1日至2022年10月7日，被告张美兰已指导订立916份虚拟贷款卷宗，侵吞SCB银行逾304万零960亿元，造成损失逾129万3720亿元。阮辉帖律师表示，被告张美兰在上述两个阶段的行为均是指导订立虚拟贷款卷宗，却被追诉为“贪污财产”与“违反信贷组织贷款活动规定”两项罪名。因此，阮辉帖律师建议审判委员会审查。
至于“贪污财产”罪，阮辉帖律师分析，按照“持有职务的人乃获推选、因合同或其他另一方式的人，享薪或没有享薪，获责成一定性任务并持有一定性权力履行公务任务”规定。
与此同时，案件卷宗的资料与起诉书已确定“被告张美兰没有担任SCB银行的职务”。因此，阮辉帖律师认为，被告张美兰并非SCB银行活动的管理人。因此，SCB银行的财产，被告张美兰绝无管理的责任。倘若持有确定被告张美兰侵吞SCB银行款项的依据，也无法视为构成“贪污财产”罪的迹象◆
